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泉州中侨药业有限公司委托经营权项目公开招商

日期:2019-11-13 阅读次数:6164次 来自:泉州市产权交易中心

项目公告

泉州中侨(集团)股份有限公司(以下简称委托方)委托,泉州市产权交易中心(以下简称本中心)对泉州中侨药业有限公司委托经营权项目(以下简称本项目)进行公开招商引入运营方,由中选运营方与委托方签订《托管经营协议》(以下简称《托管经营协议》),负责经营委托方下属的泉州中侨药业有限公司现有生产、经营各项业务

一、项目基本情况介绍

根泉州中侨药业有限公司(以下简称“药业有限公司”)的前身泉州制药厂是由具有近三百年历史的“老范志万应神曲铺”、“开元秋水轩药庄”、“泉州新中制药庄”等私营药厂(铺)于1954年公私合营组建而成,后改为国营企业,是福建省最早创建的中药制药企业之一。公司位于泉州市鲤城区新华路,占地面积11979㎡,建筑面积10607㎡,现有员工100余人,其中大中专以上技术管理人员近70人(具体面积及员工人数以实际托管移交时双方确认为准)。

药业有限公司目前处于托管经营状态,托管期限至2019年12月31日止,截止公告发布之日,托管经营过程中涉及的人、财、物等(包括亏损的狗皮膏药项目)尚未与原托管单位完成清算工作。企业现有9个剂型,150个品种,186个药品生产批准文号,但因场地、设备及工艺等原因,目前在产的仅有老范志万应神曲、珍珠末、秋水健脾散等9个品种,其中《添精补肾膏》已协议委托北京九发药业总代理销售,总代理年限截止2022年6月份(具体数量、品种及药号等以实际托管移交时双方确认为准)。

二、项目合作模式

通过公开招商,采用综合评议方式择优选定本项目的运营方。

(一)托管经营:委托方将属下泉州中侨药业有限公司(以下简称“药业有限公司”)、泉州中侨(集团)股份有限公司药业公司(以下简称“中侨药业公司”)的固定资产和药品生产批准文号等无形资产(附清单)委托运营方经营管理,其他长期资产交托运营方代为管理。运营方自主经营,自担风险,并按本协议约定按年分月向中侨药业公司缴交折旧费及利润总额。经营收益超过应缴交中侨药业公司当年折旧费及利润总额的部分,归运营方所得,但应在托管期满(含提前终止)再一并结算。经营收益若不足以缴交给中侨药业公司当年的折旧费及利润总额,不足部分,由运营方补齐并缴交中侨药业公司。

(二)托管期限:五年。自2020年1月1日起至2024年12月31日止。若因药业有限公司增资扩股工作需提前终止的,托管期限提前终止,由此造成的损失由运营方自行承担。但甲方需给予运营方三个月停产清算过渡期,过渡期免缴折旧费及利润总额。

(三)折旧费及利润总额基数:2020年应上交折旧费及利润总额350万元人民币为基数[折旧费用+利润总额(含企业所得税)]。从第三年(2022年)开始,折旧费及利润总额每年递增3%。具体如下:

1.2020年折旧费及利润总额为350万元;

2.2021年折旧费及利润总额为350万元;

3.2022年折旧费及利润总额为360.5万元;

4.2023年折旧费及利润总额为371.32万元;

5.2024年折旧费及利润总额为382.45万元;

托管经营过程中,如需开展新版GMP改造和生产许可证换证的,费用由甲方负责,形成固定资产后,在折旧费及利润总额的基数上再加其折旧费和资金利息(折旧费计算办法按甲方主管部门的相关财务制度执行,资金利息按一年期银行贷款基准利率130%计算,下同);无形资产(药号等)由甲方负责投入,运营方按五年分摊承担托管期间有生产经营的药号费用及其资金利息,运营方实际使用药号时间按年计算,不足一年按一年计算,其余未生产药号等无形资产的费用由甲方负责。

若因GMP认证或生产许可证换证而造成企业停产,可按实际停产时间相应扣减折旧费及利润总额费。停产时间按经甲方书面同意停产之日起至GMP认证或生产许可证认证公告之日止计算。

运营方自行解决经营所需的流动资金,承担流动资产的风险。

(四)折旧费及利润总额的缴交:运营方当月应缴交中侨药业公司折旧费及利润总额按年度总金额分12个月平摊,在当月20日前如数缴清。超过10个工作日未交或未足额交清,甲方有权从运营方缴交的风险保证金中扣减,风险保证金扣减后运营方应在五个工作日内补足。

(五)年度折旧费及利润总额的支付:运营方当月应向泉州中侨(集团)股份有限公司药业公司(以下简称“中侨药业公司”)上交折旧费及利润总额按年度总金额分12个月平摊,须在当月20日前如数缴清。超期未交或未足额交清,委托方有权从运营方缴交的风险保证金中扣减,风险保证金扣减后运营方应在五个工作日内补足。实际经营收入超过当年应上交折旧费及利润总额的部分,归运营方所有,但应在托管期满(含提前终止)再一并结算;实际经营收入若不足以上交当年的折旧费及利润总额,不足部分,由运营方补齐并缴交中侨药业公司。

(六)风险保证金:运营方应当向委托方提交金额为100万元整的风险保证金,作为运营方履行托管经营义务的担保。委托方收到保证金按一年期银行贷款基准利率水平计算利息,每年结算一次付给运营方。保证金作为以下用途:

(一)逾期未缴交折旧费及利润总额用的;

(二)因运营方过失导致的安全或质量责任赔付;

(三)在托管期内发生因工资、社会保险等劳动争议的,经法律裁决后应由运营方承担的费用;

(四)因运营方违反法律法规、民事纠纷或本协议确定运营方承担的费用。

三、意向运营方资格要求及审查办法

(一)本项目意向运营方应具备以下基本条件:

1、公司注册资本金不低于 10000 万元,公司需于本公告发布之日前在工商注册登记地正常经营8年及以上;

2、公司或公司主要股东具备互联网药品信息服务资格证书

3、主要经营范围为中西药的制造与销售等业务;

4、具备药业公司成功运营经验或相关业绩,有管理国有药企经验者;

5、具有与本项目投资相适应的融资和运作管理能力;商业信誉及财务状况良好;

6、本项目不接受联合体报名;

7、失信被执行人(自然人、法人)不得参与本项目的招商。

8、及时缴纳交易保证金(以汇达时间为准)。

(二)本项目运营方应具备以下主要要求:

1、未经委托方同意,运营方不得擅自开展药业有限公司以下事项:

a.增加或者减少公司注册资本;发行公司债券;

b.公司合并、分立、清算或者变更公司形式;

c.制定或修改公司章程;

d.对外担保、融资;期权、期货等金融衍生业务;

e.企业资产调整、重大资产处置与核销、国有产(股)权转让以及重要资产、设备的购买或添置;

f.以公司名义对外投资等重大决策;

g.对外签订超过托管经营年限的协议。

(二)发生下列情形之一的,运营方应当书面通知委托方:

1.运营方名称、住所、法定代表人、联系方式等发生变更;

2.运营方经营范围和注册资本变更、股东变动;

3.运营方发生改制、重组、合并、分立等事项或涉及经济纠纷;

4.运营方被宣告破产、歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照;

5.运营方发生重大诉讼、仲裁或资产被司法查封、扣押、冻结;

6.运营方即将发生或发生无法偿还到期债务的。

(三)委托方有权单方解除合同的情形:

1.因委托方招商引进战略合作伙伴、增资扩股或政府主管部门统一规划行为;

2.运营方擅自处置药业有限公司资产或未经委托方同意以药业有限公司名义贷款、提供担保的;

3.部分或全部将公司交由他人托管经营的;

4.逾期30日以上仍未足额缴交折旧费及利润总额的;

5.运营方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的;

6.运营方经营过程中违反相关法律法规或发生重大安全、质量事故的;

7.运营方资产被司法查封、扣押、冻结;

8.运营方发生财务危机无法偿还到期债务的。

(四)其他约定事项:

1.托管经营期间,公司的产权隶属关系保持不变,公司移交时的资产依法归委托方所有;运营方同意继续执行原托管经营期间药业有限公司签订的未到期合同,并承接公司清算后的各项原材料、包装物等库存品;

2.委托方有权对托管经营活动进行监督、检查,向运营方提出书面整改意见;有权委托专业机构对托管经营活动进行审计、评估等;药业有限公司财务负责人(财务总监)由委托方委派,委派的财务负责人有监督、指导、审核权;

3.运营方应在签订托管经营协议一个月内负责编制经委托方及委托方主管部门同意的五年托管经营计划,供委托方监管,并在每年11月30日前向委托方上报次年公司的经营方针和投资计划以及公司的年度财务预算方案、决算方案及安全生产管理工作的实施等;

4.运营方应组成不少于20人的托管经营队伍(包括必要的管理团队及技术人员),具体负责本托管经营工作,同时,在托管经营期间应确保药业有限公司拥有新版GMP的资质(目前GMP认证有效期为2016年5月—2021年5月);

5.运营方应当妥善保管委托方移交的各项文件、资料(以双方签订的移交清单为准),托管经营期满后按照约定移交委托方;

6.运营方应依法经营,按照工商、税务等机关的规定和要求办理公司年检、依法纳税。托管经营期间,土地使用税可根据开征情况由中侨药业公司统一申报和代为缴纳并按实际缴纳数向运营方计收;

7.托管经营期间,运营方按照“谁经营、谁负责”的原则履行安生生产、药品安全、质量管理主体责任,应对标严格落实行业经营许可和安全生产标准,加强防范措施,杜绝各类安全事故的发生,保证托管期间产品质量达到国家及行业标准,确保药业有限公司产品质量及声誉。如因管理不善发生事故或产品质量而引起纠纷,一切后果由运营方承担完全责任(即由运营方承担包括但不限于因此产生的行政处罚、仲裁诉讼的费用和相应赔偿责任);运营方还应承担委托方由此引起的损失;

8.运营方应定期向公司提交财务、业务报表和公司要求提交的其它资料,定期报告经营情况;

9.在托管经营过程中,若遇国家或各级政府关于药品方面的重大政策调整、不可抗力因素或国家对药品产品质量标准提高、生产工艺要求提升,运营方应积极采取应对措施,委托方应积极配合和支持;

10.运营方不得为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,不得为他人经营与托管公司同类的业务;

11.运营方应对公司党组织、工会、团及妇女等群团工作给予支持配合;遵守“八项规定”,并定期向委托方报告党风廉政建设及“八项规定”工作执行情况;

12.运营方应自觉遵守国家的法律、法规,正确履行国有企业的有关规定和公司的各项规章制度;

14.双方对因合作而获知的对方商业及技术上的所有秘密负有保密责任,未经对方书面许可,不得将前述商业或技术秘密公开或以任何形式向第三方披露;

15.运营方承诺经营过程中各项税费全部在泉州市缴纳;

16.关于债权债务问题:

1)托管经营期前药业有限公司未结清债权债务仍委托运营方代为管理,托管经营期间,运营方应采取有力措施,积极追偿药业有限公司债权,债权回收所得归委托方所有,支付代管的债务应经委托方批准;

2)托管经营期满(包括提前终止),药业有限公司的所有债权债务以及存货等流动资产均由运营方承担;

17.违约责任:

1)运营方逾期未支付折旧费及利润总额用的,应当按照逾期折旧费及利润总额用日万分之三的比例向中侨药业公司支付违约金;

2)合作期满后,运营方逾期未将公司移交的,应当按照折旧费及利润总额用总额日万分之三的比例向中侨药业公司支付违约金;

3)因运营方或运营方工作人员原因给公司造成损失的,运营方应承担赔偿责任。

18.其他详见《托管经营协议书》。

(五)特别提示:因原运营方尚未与原托管经营单位完成相关清算工作,若顺利确认合作方后,如至2020年1月1日,委托方与原运营方尚未完成清算工作的,运营标的可在委托方与原运营方完成相关清算工作后再行移交合作方,委托方不因此承担任何责任。

(六)本项目采用资格前审方式对意向运营方的资格进行审查。意向运营方需在报名期限截止日前,向本中心提交报名资料,并办理报名手续。经本中心资格审核通过,并取得《合作申请资格确认书》后,方可成为本项目合作申请人。合作申请人在递交合作申请文件时应向本中心出示《合作申请资格确认书》。

(七)本中心的资格审核为形式审查,即对意向运营方所提交报名资料进行齐全性审核。意向运营方须对所提交相关材料的真实性、合规性、完整性、有效性负责。

四、公开招商文件的获取

(一)凡有意参加本项目公开招商的意向运营方,请于2019年11月13日2019年11月26日(上午900分至1200分、下午1330分至1700分,节假日除外)至本中心办公地点领取《公开招商文件》(项目编号为QZZS2019002-2)。

(二)领取《公开招商文件》的意向运营方、合作申请人及运营方应严格保密获知的本项目的相关信息和资料,并仅为参与本项目招商活动或履行《托管经营协议》的目的而使用。严禁非授权透露、使用、复制本项目的相关信息和资料。

五、遴选运营方的方法

本项目采用综合评议的办法,由评议委员会通过评议择优确定运营方。

六、交易保证金

(一)交易保证金的汇达截止时间:2019年11月26日1700分。

(二)交易保证金的金额:人民币100万元。

(三)交易保证金的缴交方式:可选择银行柜台、网银转账、手机银行缴交交易保证金。交易保证金的汇款人名称应与意向运营方名称一致,用途请注明交易保证金字样。意向运营方授权他人办理报名手续的,须以银行转账的方式缴纳交易保证金。

(四)交易保证金账户:以意向运营方领取的《交易保证金账户》为准。

七、公告及报名时间

(一)公告及报名时间:2019年11月13日2019年11月26日(上午900分至1200分、下午1330分至1700分,节假日除外);报名地点为本中心办公地点。

如果经公开征集后,不足1个以上合格的合作申请人报名,则终止本次招商

(二)尽职调查时间:2019年11月13日2019年11月26日(上午900分至1200分、下午14时30分至1730分,节假日除外);

联系人:郭先生          联系电话: 13960228380

本项目的具体情况和现状以招商文件为准。公告期内,合作申请人若对本项目有疑问的,可书面向委托方申请了解本项目相关情况,但委托方并不义务必须答复或者提供任何本项目的相关信息和资料。

(三)报名时应提交的报名资料:

1、营业执照或民办非企业单位登记证书及基本条件要求的相关资质证书(复印件加盖公章);

2、法定代表人身份证复印件(交验原件);

3、授权委托书(经意向受托方签章原件)及受托人的身份证复印件(交验原件)[注:如未委托他人无需提供此项材料];

4、交易保证金的缴款凭证复印件(交验原件);

5、具有运营管理国有药企经验的相关证明材料;

6、意向运营方具有与本项目投资相适应的融资和运作管理能力;商业信誉及财务状况良好的承诺;

7、经意向运营方签章的全面接受并同意《托管经营协议书》主要条款确认函件。

意向运营方报名时提供的材料若为复印件的,均需加盖意向运营方的公章。意向运营方为联合体时,应按照下列要求盖公章:若报名资料中的某项材料仅涉及联合体中的一方成员的,应由该成员对该项材料盖公章;其余材料均应盖联合体成员的公章。

八、合作申请文件的递交

(一)合作申请文件递交时间:2019年12月2日13时30分至14时30分。递交地点:泉州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢4楼市公共资源交易中心开标二室。合作申请人应在上述时间内到达递交地点,签到并递交合作申请文件。未在上述时间递交的合作申请文件或者未按招商文件要求密封完好的合作申请文件将不予接受并立即退回该合作申请人。

(二)在递交合作申请文件时间截止之前,合作申请人可以要求修改或撤回已提交的合作申请文件,截止之后合作申请人不得要求撤回已提交的合作申请文件。

(三)合作申请文件有效期为递交合作申请文件截止日起90个日历日。在此期限内,所有合作申请文件均保持有效。若合作申请人成为中选运营方,与委托方签订正式《托管经营协议》,则其提交的合作申请文件持续有效。

九、评议会

(一)评议会时间: 2019年12月2日14时30分开始评议。

(二)评议会地点:泉州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢4楼市公共资源交易中心评标区

评议委员会由委托方在评议会当天900通过综合专家库抽取5名专家来组建评议委员会,如未抽取到符合数量的评议委员,则评议委员会由委托方邀请5名评议委员组成。

(三)在评议过程中,合作申请人须准备好与合作申请有关的证明资料原件随时备查;如有必要,评议委员会将要求合作申请人在1小时内到达评议地点提交原件验证。在规定时间内不能提交原件的,评议委员会有权(但不义务)对有疑议的有关证明资料复印件作出不利于合作申请人的认定。

评议会如只有一个合作申请人参与,且其最终得分大于或等于70分的,依据《企业国有产权交易操作规则》第三十二条的规定,评议委员会可确定该合作申请人中选运营方。

(五)本中心将做评议会情况记录,并请有关人员签字确认。

十、评议结束后的相关程序

(一)中选通知:中心将以书面方式通知中选运营方。

(二)签订《托管经营协议》:运营方应当在收到《中选通知书》后7日内凭《中选通知书》与委托方签订《托管经营协议》。委托方应将已签订的《托管经营协议》复印件送本中心存档。

(三)出具《交易凭证》及公告招商结果:本中心在收到已签订的《托管经营协议》复印件的当日出具《交易凭证》并在本中心网站发布招商结果公告。

十一、交易费用

(一)合作申请人为参加此次公开招商活动(包括但不限于:准备合作申请文件、尽职调查、递交合作申请文件等)所发生的费用一概自理。无论发生何种情形(包括但不限于委托方和本中心终止招商程序的情形),委托方和本中心均无义务或责任对合作申请人花费的上述费用予以补偿或赔偿。

(二)确定运营方(即中选人)后,本中心以《托管经营协议》成交金额(5年折旧费及利润总额)为基数,按照泉州市产权交易中心产权交易收费标准向委托方收取交易服务费。

十二、其他提示事项

(一)本项目依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等相关法律、法规规定,并遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则组织交易。

(二)各意向运营方及合作申请人必须自觉遵守招商活动规则,不得干扰招商活动的各项工作,更不能有操纵、垄断、恶意串通等违法行为,一经发现有违反本招商文件和申请合作承诺的行为,委托方和本中心有权即刻取消其合作申请资格、终止招商程序或宣布评议无效,其交易保证金不予退还,同时委托方和本中心保留通过法律途径进一步索赔的权利。

(三)招商文件及其涉及的整个过程的解释权归委托方。

(五)任何与本项目招商活动有关的纠纷案件,均由泉州仲裁委员会按该会规则仲裁裁决,仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

十三、发布公告的媒体

本项目公告在泉州市产权交易中心网站(http://www.qzcq0595.com)上发布。

十四、本中心办公地点及联系方式

办公地点:泉州市丰泽区海星街100号东海大厦A450室。

邮编:362000             传真:0595-22189023

联系人:钟先生

联系电话:0595-2218902522819006    邮箱:en8989@qzcq0595.com

 

泉州市产权交易中心有限公司

二〇一九年十一月十三日

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