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最新《公司法》司法解释与产权规则共同依法保护股东权利 促进公司规范治理

日期:2017-09-13 阅读次数:3129次 来自:泉州市产权交易中心

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称“《解释》”)于2016125日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过,并将自201791日起施行,《解释》完善了决议效力瑕疵诉讼制度、强化对股东法定知情权的保护、完善对股东利润分配权的司法救济、规范股东优先购买权的行使和损害救济并完善了股东代表诉讼机制。

在国有股权转让方面,《解释》第二十二条明确规定:“在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的,适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时,可以参照产权交易场所的交易规则。”其中,“书面通知”“通知”是指,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;“同等条件”为:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。对此,《公司法》第七十一条遵循民事行为意思自治原则,规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。但《解释》充分考虑到国有股权转让的特殊性及严格的程序规范性,对进场公开转让的国有股权交易作出了专项解释,认定有限责任公司的股权转让可参照产权交易场所的交易规则进行。这是国家最高司法解释机关对产权交易场所作为转让交易机构的认可,同时也使得产权交易规则在新时期肩负起更高的使命, 与《解释》共同依法保护股东权利,促进公司规范治理。