注：本招商文件提及的时间皆为北京时间，货币指人民币。

受泉州空港旅行社有限公司（以下简称“委托方”或“增资企业”或“空港旅行社”）委托，泉州市产权交易中心（以下简称“本中心”）对泉州空港旅行社有限公司增资扩股项目（以下简称“本项目”）进行公开招商择优选择战略投资方有关事宜公告如下：

一、增资扩股企业基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：泉州空港旅行社有限公司

注册资本：150万元

法定代表人：王学艺

成立日期：2001年5月30日

统一社会信用代码：91350503156113319A

公司类型：有限责任公司（法人单位）

住所：福建省泉州市晋江市青阳街道高霞社区和平中路118号

经营范围：国内旅游、入境旅游等相关业务；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泉州空港旅行社有限公司系泉州晋江国际机场股份有限公司（以下简称“机场公司）全资子公司，曾于2005年获得“全国百强旅行社”称号。空港旅行社拥有独立机票销售业务，长期与各驻场运营航空公司保持良好的互动关系，具备获取航空公司的机票资源,打通旅游大交通前端业务的平台优势；长期服务机场旅客，与合作的酒店及车辆供应商保持良好合作关系，与各个旅行社、专线供应商保持着良好互动关系，具备开展旅游业务的渠道优势。

（二）增资企业现有股权结构：

为便于计算增资金额，令每一元注册资本为一股。

（三）公司近三年财务状况

二、增资扩股项目情况

三、拟募集资金金额和增资后的企业股权结构

（一）拟募集资金金额

1.本次增资扩股的股权定价为不低于1.39元/股。

2.本次引进的战略投资者包括A、B共2类，每类投资者仅一个，且所有投资者之间不得存在关联方关系。

3.本次增资扩股，拟增发2158537股（拟募集资金不低于3000366.43元，每股定价以中选投资方的有效报价为准），其中面向A类战略投资者增发1426829股（拟募集资金不低于1983292.31元,每股定价以中选投资方的有效报价为准）；面向B类战略投资者增发731708股（拟募集资金不低于1017074.12元,每股定价以中选投资方参与报价的有效报价为准）。

（二）本次增资扩股方案实施后，则空港旅行社的股权结构如下：

1.同时征集到A、B类战略投资者：

2.仅征集到A类战略投资者，增资方案的调整：

本次增资扩股如仅征集到A类战略投资者，则机场公司再增持365854股，新增持股权每股定价1.39元，共持股1865854股，股权比例51%，出资方式货币；A类投资者再增持 365854股，新增持股权每股定价以中选投资方的有效报价为准，共持股1792683股，股权比例49%，出资方式货币。

（三）公司治理结构

公司按照《公司法》及有关规定完善组织架构及管理架构，成立股东会、董事会、监事会（监事），实行董事会领导下的总经理负责制。

1.股东会是公司最高权力机构，董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。下述事项，由股东会决议 ，但须经代表三分之二以上表决权的股东通过且经机场公司同意后方可生效：

(1)制定或修改公司章程；

(2)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(3)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算作出决议；

2.董事会董事暂定为5名，由股东会选举产生。其中机场公司推荐2名，A类战略投资者推荐2名，B类战略投资者推荐1名。若仅征集到A类投资者，则机场公司推荐3名，A类投资者推荐2名。

3.公司董事长、法人、财务负责人由机场公司推荐。总经理由A类战略投资者推荐，负责公司运营。副总经理由机场公司和B类投资者各推荐一名，协助进行经营管理。

四、风险提示

本次增资扩股的空港旅行社的股权价值已经过评估，本次评估的范围包括空港旅行社全部资产及相关负债等，具体标的以评估报告的范围为准，本次增资扩股审计和评估基准日为2021年12月31日）。交易期间（本次增资评估基准日至交割日）空港旅行社经营性损益由原股东机场公司按照本次增资前的持股比例享有（交易各方设置交割日，对截止至交割日的净资产或者基准日至交割日期间形成的净利润进行审核确认，并在此基础上，实施利润分配、亏损补偿）。

五、募集资金用途

主要用于人员成本、办公场所、业务开发等与其经营开发直接相关的项目。

六、增资行为的决策及批准情况

国资监管机构：泉州市人民政府国有资产监督管理委员会

国家出资企业或主管部门名称：泉州晋江国际机场股份有限公司

委托方增资决策文件：泉州空港旅行社有限公司股东会决议

本次增资扩股行为于2022年8月15日机场公司党委会前置研究（泉晋机委纪要[2022]12号）、总经理办公会（泉晋机办纪要[2022]11号）决策同意空港旅行社通过公开征集引进战略投资方。

本次增资行为和评估结果均按规定获得有关部门批准及备案。

七、增资条件

（一）战略投资者必须承诺：增资扩股后空港旅行社住所永久保留在泉州地区。

（二）A、B类战略投资者应利用自身优势为空港旅行社旅游产品研发、销售团队建设等方面的发展提供无条件支持，并承诺：

1.本次增资扩股完成后，2022年-2025年连续四个会计年度的营业总收入不低于8000万元。

2.本次增资扩股完成后，2022年-2025年设定营业收入及净利润目标值。2026年起重新设定目标任务。除不可抗力原因外，完不成制定的目标值，扣除经营层当年绩效，连续3年完不成目标值，股东有权提议更换经营层管理人员。如完不成经营目标，按照未完成比例扣除股东当年应得分红。

3.利润分配方案

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累积额为公司注册资本百分之二十五的，可不再提取。公司弥补亏损和提取法定公积金前不得向股东分配利润。在弥补亏损和提取法定公积金后的其余利润，由董事会制定利润分配方案，报股东会审议。

（2）除非征得全体股东一致同意，否则空港旅行社应当按照各股东实缴出资额比例进行利润分配。

（三）战略投资者应承诺满足下列所有事项：

1.承诺增资扩股过程中所提供的全部资料和信息均为真实的、准确的。如因提供的资料和信息不真实、不准确，将对由此产生的一切损害、损失承担全部责任；

2.承诺遵守国家的法律、法规、规章及其他行政性规定、参与本次增资扩股后遵守空港旅行社公司章程；

3.承诺不是无力清偿债务者、没有处于司法机关的审查、调查或监管状态、没有破产或停业整顿或清算、其资产或业务没有处于法院查封、冻结或采取其他强制措施以致其经营活动严重限制或者被中止，并且没有因上述事件而成为被任何第三方申请执行司法强制措施的对象；

4.承诺过去5年内不曾发生严重的职业不良行为（包括但不限于：编制虚假财务报表或编制不实陈述材料以获得投资、合作、承包、融资或采购合同而被宣告为违约、违规或有罪等）。此项要求同样适用于战略投资者的现任董事、监事和高管。

5.战略投资者应全力做好空港旅行社现有在职员工的安置工作，完成增资扩股后应当全部留用（除员工个人明确提出不留用外），人员的薪资、福利根据增资扩股后的薪酬方案调整，原则上不低于改制前基本工资（岗位工资+绩效工资）。如因混合所有制改革原因，员工不愿留用涉及赔偿问题，由该人员在不同时期服务的企业按工作年限各自负责赔偿。

6.空港旅行社应定期向股东报送月度财务报表和年度审计报告，每月财务报表应于次月10日前报送，年度审计报告应于次年4月30日前报送。

7.战略投资者不得有以下行为，否则构成违约，机场公司有权提前终止合作，并保留追究战略投资者的违约责任及赔偿责任权利。

（1）未经机场公司同意，将其所持有的公司的股权及其相应股东权益或间接转让（包括但不限于接受私下投资、隐名投资等）或将股权、股东权益质押、置换、作价清偿其自身债务或为任何第三方担保；

（2）抽逃出资；挪用、侵占公司资金或擅自将公司资金拆借给其他单位或个人；

（3）超越其职权范围行使股东权利；

（4）从事损害公司利益的活动，包括从事各种可能明显或有损害公司利益潜在危险的活动。

8.其他要求

（1）本次增资扩股所募集的股份全部以货币出资。所有中选投资者在收到《中选通知书》10个工作日内与空港旅行社及机场公司签订《增资扩股协议书》，应在《增资扩股协议书》生效之日起30日内将不低于60%的首期增资款存入增资企业的指定账户，《增资扩股协议书》生效之日起60日内将其余增资款全额存入增资企业的指定帐户。同时，在增资款未全额到位期间，空港旅行社各股东按实际到资注册资本所占比例行使相应的表决权利。

（2）战略投资者未按上述约定时限足额缴纳增资款的，应向已足额缴纳出资的其他股东分别承担违约责任并支付违约金，违约金以当年1月份全国银行间同业拆借中心公布1年期贷款市场报价利率上浮50%收取。违约金以应付款为基数，自应付之日起至实际付清款项之日止。

（3）有关税费：因增资扩股产生的税费由增资各方按有关规定承担。

（4）合作期内若由于机场公司发生股东身份变化而不再是空港旅行社的股东方，或由于其他原因使得机场公司无法继续履行增资方案时，则届时由空港旅行社新的股东或其他承接、管理机场公司业务或资产的机构受让机场公司于本增资协议项下的权利、义务。

（5）其他增资条件及要求以招商文件和合作各方签订《增资扩股协议书》为准。

八、意向投资方资格要求及审查办法

意向战略投资者应是中华人民共和国境内设立的，具有独立法人资格的公司（不接受联合体报名），并应同时具备以下条件：

（一）A类战略投资者应具备的条件：

1.公司注册资本不低于1000万元（认缴），于本公告发布之日前设立登记3年(含)以上（提供营业执照复印件加盖公章）；

2.公司必须有国际包机经验（提供包机合同复印件并加盖公章）；

3.公司2019、2020、2021年三年营业收入总额不少于1000万元（提供三年审计报告或财务报表并加盖公章）；

4.公司拟派担任总经理人员必须具备国内旅行社经理资质，并持有有效初级（含）以上导游证、全国邮轮旅游管理人员培训结业证书旅行社必备资质证书（提供中华人民共和国旅行社经理资格证、初级（含）以上导游证、全国邮轮旅游管理人员培训结业证书复印件并加盖公章）；

5.公司拟派担任总经理人员必须具有旅游行业10年以上的从业经验（提供任一任职公司出具的证明、合同、任命、聘书任选一项复印件及2012年4月前开始连续6个月社保证明复印件并加盖公章）。

（二）B类战略投资者应具备的条件：

1.公司注册资本不低于150万元（认缴），于本公告发布之日前设立登记5年（含）以上（提供营业执照复印件加盖公章）；

2.公司系民航总局批准的国内、国际客票销售指定代理人，系国际航空运输协会（IATA）认可的航空一类客运代理人（提供国际航协授权证书复印件并加盖章）；

3.公司必须取得了国内外超过100家航空公司经营销售代理权（提供公司的承诺书及授权航司代码截图打印件并加盖公章）；

4.公司2019、2020、2021年三年国际客票销售总额不低于1.5亿元，每年度销售额不低于3000万元（提供年度销售汇总表及航协销售帐单复印件加盖公章）；

5.公司2019、2020、2021年三年间与国内互联网在线平台合作经验（提供任一合同复印件并加盖公章）；

6.公司具有为上市企业提供差旅服务的经验（提供任一合同复印件并加盖公章）；

7.公司2019、2020、2021年三年营业收入总额不少于1000万元（提供三年审计报告或财务报表复印件并加盖公章）；

8.公司拟派担任副总经理人员必须具备民用航空运输销售代理岗位技能培训合格证书（提供民用航空运输销售代理岗位技能培训合格证复印件并加盖公章）；

9.公司必须承诺与机场公司签订一致行动人协议，在行使股东权利和表决权的事项上与机场公司采取一致行动（提供公司承诺书并加盖公章）。

（三）本项目不接受联合体报名。

（四）失信被执行人（自然人、法人）不得参与本项目。

（五）本项目由评议委员会对意向投资方的资格进行审查。意向投资方须对所提交相关材料的真实性、合规性、完整性、有效性负责。

九、公开招商文件的获取

（一）凡有意参加本项目公开招商的意向投资方，请于2022年9月16日至2022年10月18日（上午9时00分至12时00分、下午13时30分至17时00分，节假日除外）至本中心办公地点（泉州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢4楼450室）领取《公开招商文件》（项目编号为QZZZ2022001）。

（二）领取《公开招商文件》的意向投资方、投资申请人及投资方应严格保密获知的本项目的相关信息和资料，并仅为参与本项目招商活动或履行《增资扩股协议书》的目的而使用。严禁非授权透露、使用、复制本项目的相关信息和资料。

十、遴选投资方的方法

本项目采用综合评议的办法，择优确定投资方。

十一、交易保证金

（一）交易保证金的汇达截止时间：2022年10月18日17时00分。

（二）交易保证金金额：A类交易保证金20万元；B类交易保证金10万元。

（三）交易保证金的缴交方式：可选择银行柜台、网银转账、手机银行缴交交易保证金。交易保证金的汇款人名称应与意向投资方名称一致，用途请注明“A类交易保证金”或“B类交易保证金”字样。

（四）本项目指定的交易保证金账户：

通过邮件索取交易保证金账户（索取邮件发至电子邮箱：en8989@qzcq0595.com，邮件内容请备注项目名称、项目编号等)。

十二、公告时间

公告时间：2022年9月16日至2022年10月18日。

本项目的具体情况和现状以招商文件为准。公告期内，意向投资方、投资申请人若对本项目有疑问的，可书面向委托方申请了解本项目相关情况，但委托方并不义务必须答复或者提供任何本项目的相关信息和资料。

十三、投资申请文件的送达

（一）投资申请文件送达时间：2022年10月19日9时00分至10时00分。送达地点：泉州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢4楼422室。

（二）投资申请人的法定代表人或授权代表应在上述时间内到达送达地点，负责递交投资申请文件并填写《投资申请文件递交登记表》，本中心将在收取《投资申请文件递交登记表》时对投资申请人进行编号，并将经双方共同确认的投资申请人编号明确于《投资申请文件递交登记表》（一式贰份，本中心、投资申请人各执壹份）。在送达投资申请文件的同时，投资申请人应向本中心提交不需要密封的以下资料：营业执照（复印件加盖公章）、招商活动授权委托书原件（如未委托他人无需提供）、法定代表人或授权代表身份证（复印件加盖公章）及交易保证金的交款凭证（复印件加盖公章）。未在上述时间送达的投资申请文件或者未按招商文件要求密封完好的投资申请文件将不予接收并立即退回该投资申请人。

备注：上述复印件需加盖投资申请人单位公章，否则投资申请文件不予接收。

（三）在投资申请文件送达时间截止之前，投资申请人可以要求修改或撤回已提交的投资申请文件，截止之后投资申请人不得要求撤回已提交的投资申请文件。

（四）投资申请文件有效期为投资申请文件送达截止日起12个月。在此期限内，所有投资申请文件均保持有效。若投资申请人成为中选投资方，与委托方签订正式《增资扩股协议书》，则其提交的投资申请文件持续有效。

十四、评议会

（一）评议会时间: 2022年10月19日10时。

（二）评议会地点：泉州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢4楼市公共资源交易中心评标区。

（三）在评议过程中，投资申请人须准备好与投资申请有关的证明资料原件随时备查；如有必要，评议委员会将要求投资申请人在1小时内到达评议地点提交原件验证。在规定时间内不能提交原件的，评议委员会有权（但不义务）对有疑议的有关证明资料复印件作出不利于投资申请人的认定。

（四）评议过程如某类只有一个满足资格要求的投资申请人参与，其报价有效且规划方案得分大于或等于规划方案总分的60%的，评议委员会可确定该投资申请人即为该类第一候选投资方。

（五）评议委员会根据评议实际情况做好评议会情况记录并向委托方提交评议报告。

（六）评议委员会经评议，认为所有投资申请文件都不符合招商文件要求的，可以予以否决所有。评议委员会决定否决所有投资申请文件的，应当在评议报告中说明具体理由。

十五、评议结束后的相关程序

（一）本中心在本项目评议结束后根据经委托方盖章确认的《评议结果》在本中心网站（www.qzcq0595.com）发布评议结果公告（公告内容为候选投资方的候选排序、投资申请人编号及综合得分）。

（二）委托方对候选投资方的尽职调查：委托方在收到评议报告后，将按照候选投资方的排序对候选投资方展开尽职调查，每个候选投资方的尽职调查时间不多于10个工作日（自候选投资方提供完整的材料之日起算），候选投资方应按照委托方要求在5个日历日内提供相关数据、资料、文件等，并保证该些数据、资料及文件的完整性、真实性、有效性。拒不提供、逾期提供或者未按要求提供的，委托方取消候选投资方的中选资格。

（三）中选通知书发放：根据评议委员会提出的书面评议报告和前款的尽职调查结果，委托方确定中选投资方并向本中心发出书面《中选结果》，本中心在收到委托方出具的《中选结果》当日向该项目中选投资方发出书面《中选通知书》并将该通知抄送给委托方。若该中选投资方放弃中选，或因不可抗力提出不能履行合同，或未按照招商文件要求在规定期限内履约或者中选被依法确认无效的，委托方可以根据该类候选投资方综合得分的排序，顺延选择下一顺位候选投资方并按相关程序重新确定其成为投资方。

（四）交易服务费的支付：投资方应在收到中选结果通知之日起3个工作日内向本中心支付交易服务费。

（五）签订《增资扩股协议书》：投资方应当在收到《中选通知书》起10个工作日内与委托方签订《增资扩股协议书》。委托方应将已签订的《增资扩股协议书》复印件送本中心。

（六）出具《交易凭证》及公告招商结果：本中心在收到已签订的《增资扩股协议书》复印件的当日出具《交易凭证》并在本中心网站发布招商结果公告。

十六、交易费用

（一）投资申请人为参加此次公开招商活动（包括但不限于：准备投资申请文件、审慎调查、送达投资申请文件等）所发生的费用一概自理。无论发生何种情形（包括但不限于委托方或本中心终止招商程序的情形），委托方和本中心均无义务或责任对投资申请人花费的上述费用予以补偿或赔偿。

（二）确定投资方后，本中心以各投资方的出资额为基数，按照泉州市产权交易中心产权交易收费标准（附件12）向各投资方收取交易服务费。

（三）投资方未按要求向本中心支付交易服务费的，本中心将直接从其缴纳的交易保证金中扣除交易服务费。

十七、增资方案达成和终止的条件

（一）增资达成条件

本次增资应至少引入A类战略投资者或同时引进A、B两类战略投资者，且确定的最终投资者需按照本次增资扩股要求签署《泉州空港旅行社有限公司增资扩股协议书》，并在约定的期限内支付全部增资价款，即达成增资条件。

（二）增资终止条件

1.出现两类战略投资者都未能征集到符合要求的投资者或A类战略投资者未能征集到符合要求的投资者或遇不可抗力因素、政策性变化或者上级主管部门要求等因素，或其他因法律、法规等相关规定应当终结的情形，则本次增资行为终止。

2.在收到《中选通知书》之日起30日内A类战略投资者无法签订《增资扩股协议书》及公司章程的，则本次增资行为终止。

3.A类战略投资者逾期支付首期增资价款达30日的，则本次增资行为终止。

十八、特别提示

（一）增资企业详细情况以意向投资方对增资企业的审慎调查为准，意向投资方应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。

本次增资公告期即为意向投资方对增资企业的审慎调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资企业进行全面了解。意向投资方送达投资申请文件后，即视为已完成对本项目的全部审慎调查，完全认可本项目所涉审计报告、法律意见书、《增资扩股协议书》、公司章程等全部披露内容以及本次增资流程，已充分了解并自愿完全接受本次招商公告内容及增资企业现状，自愿全面履行交易程序。

（二）本项目参照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等相关法律、法规规定，并遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则组织交易。

（三）各意向投资方及投资申请人必须自觉遵守招商活动规则，不得干扰招商活动的各项工作，更不能有操纵、垄断、恶意串通等违法行为，一经发现有违反本招商文件和投资申请承诺的行为，委托方和本中心有权即刻取消其投资申请资格、终止招商程序或宣布评议无效，其交易保证金不予退还，同时委托方和本中心保留通过法律途径进一步索赔的权利。

（四）委托方保留在向投资申请人发出中选通知之前的任何时候拒绝接受所有投资申请或终止招商程序的权利。除退还交易保证金[但不包括《公开招商文件》（项目编号QZZZ2022001）规定的不予退还交易保证金的情况]外，委托方和本中心不对受此影响的任何投资申请人承担任何责任。

（五）招商文件及其涉及的整个过程的解释权归委托方。意向投资方或投资申请人对本次公开招商活动提出咨询、澄清或质疑等的，请以书面形式向委托方提出，由委托方负责解释。招商文件内容如有更正或补充，本中心将在本中心网站（www.qzcq0595.com） 通知，请意向投资方或投资申请人自行关注及了解。

（六）任何与本项目招商活动有关的纠纷案件，当事人可以向本中心申请调解；调解不成的，当事人可依法向本中心所在地人民法院提起诉讼。争议涉及本中心时，当事人可以向本中心的监管机构申请调解，也可以依法向本中心所在地人民法院提起诉讼。

十九、发布公告的媒体

本项目公告在泉州市产权交易中心网站（www.qzcq0595.com）上发布。

泉州市产权交易中心有限公司

二〇二二年九月十六日