受泉州市鲤城电影发展有限公司（以下简称“委托方”）委托，泉州市产权交易中心（以下简称“本中心”）采用动态一次竞价方式对泉州万星影城有限公司20%股权进行公开竞价转让，欢迎符合条件的意向竞买人(意向竞买人指的是有意向参与该竞价项目的各交易主体。)前来参与竞价。现将有关情况公告如下：

1、项目编号：QZGQ2024005。

2、竞价标的：泉州万星影城有限公司20%股权，标的挂牌价为人民币柒万陆仟陆佰叁拾肆元整（￥76634.00）。

（1）标的企业的基本情况：

    （2）标的企业的股东结构：

 本次转让的股权为泉州市鲤城电影发展有限公司持有的20%股权。

（3）标的企业概况：

股东结构及到资情况：注册资本为人民币1000万元，其中：福建省万星电影发展有限公司认缴510万元（已实缴），股权比例51%；福建省燕林电影发展有限公司认缴290万元（已实缴），股权比例29%；泉州市鲤城电影发展有限公司认缴200万元（已实缴），股权比例20%。

经营状态及员工情况：标的企业主要经营泉州市美食街万星影城，泉州市美食街万星影城的经营场所共4633.17㎡（含单独附属间480㎡）系向泉州鲤城区温陵市场管理服务有限公司承租，租期自2010年2月28日起至2028年2月27日止，租金从每月31元/㎡起计，每年递增2.07%。近年来因受疫情、周边路面改造和对面建筑物拆迁、影城设施设备陈旧老化、同行竞争激烈等诸多不利因素影响，影城持续亏损，票房收入不足以支付全年租金物业费。

泉州市美食街万星影城自2017年5月8日起承包给福建省燕林电影发展有限公司经营，2023年11月10日，双方已解除《承包经营合同书》。

标的企业无划拨用地，目前在岗员工12人。

（4）标的企业专项审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据（摘自审计报告和财务报表）

 单位：元

泉州东南有限责任会计师事务所接受委托对标的企业2023年1-11月财务报表进行了专项审计，并出具泉东会审字[2023]第12101号《审计报告》。截至2023年11月30日，标的企业资产总额876443.59元，负债总额9406305.24元，所有者权益-8529861.65元，营业收入3560155.62元，净利润-2009941.37元。

（5）评估报告的主要财务指标数据（摘自资产评估报告） 

泉州和益资产评估房地产土地估价有限责任公司接受委托对拟股权转让所涉及的标的企业的股东全部权益在2023年11月30日的市场价值进行评估, 并出具泉和益（资）评字（2023）第A0079号《资产评估报告》。经评估，截至评估基准日2023年11月30日，标的企业的股东全部权益评估价值为-8561403.97元，由于标的企业为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限承担相应责任，所以本次标的企业股东全部权益价值评估结果为0元。

（6）其他详见泉州市产权交易中心备查文件。

3、以上标的转让行为和评估结果均按规定获得有关部门批准或备案。本股权转让行为取得了泉州鲤城文旅投资集团有限公司的批准：《泉州鲤城文旅投资集团有限公司关于电影公司将所持万星影城股权转让请示的批复》；本股权转让资产评估结果取得泉州市鲤城区财政局备案：《国有资产评估项目备案表》。

4、交易保证金：人民币贰万元整（￥20000.00）。

(1)交易保证金缴交方式可选择银行柜台、网银转账、手机银行等。交易保证金的汇款人名称应与竞买人[竞买人指的是意向竞买人在规定的期限内将交易保证金交纳至本中心指定账户（不计利息，以到账时间为准），并携带竞价材料至本中心办理报名竞价手续，并在网上对本项目标的办理申请竞价，经本中心竞价资格审核通过后，意向竞买人即取得本项目标的的竞价资格，成为竞买人。]名称一致，用途请注明“交易保证金”字样。

(2)竞买人授权他人办理竞价手续的，须以银行转账的方式缴纳交易保证金。

(3)若竞价成功，竞买人即成为受让方，受让方的交易保证金在签订《竞价结果通知单》后自动转为定金，定金抵作部分成交价款。若竞买不成功，本中心在确定受让方次日起3个工作日内将交易保证金按原汇入渠道无息退还各竞买人。

(4)若意向竞买人交纳交易保证金后因未完成报名或未成功报名而未能成为竞买人，本中心将在收到意向竞买人《交易保证金退还申请书》之日起3个工作日内将其交易保证金按原汇入渠道无息退还。

5、本中心指定的交易保证金账户：

开户名称：泉州市产权交易中心有限公司

开户银行：兴业银行泉州丰泽支行

银行账号：152690100100090830

6、公告时间：2024年4月7日至2024年5月6日。

7、交易保证金汇达和提交报名竞价材料截止时间：2024年5月6日17:00:00。

意向竞买人应至本中心网站(www.qzcq0595.com)或权益云交易平台网站(www.unibid.cn)进行免费用户注册，并于报名截止时间前至本中心（地址：泉州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢市政务服务中心4楼450室）办理报名竞价手续,并凭已申请的权益云账号登录本中心网站竞价看板或权益云交易平台网站竞价大厅内查找本竞价项目并自行在网上对本项目标的办理申请竞价。

特别提示：各意向竞买人应注意交易保证金汇达和提交报名竞价材料截止时间，请意向竞买人在提交报名材料截止时间前预留充足时间来完成报名手续，如因意向竞买人预留的时间过短，造成资格审核未通过，导致意向竞买人不能及时重新提交报名竞价材料，致使报名不成功的，后果由意向竞买人自行承担。

8、尽职调查时间：2024年4月7日至2024年5月6日（正常上班时间，节假日除外）。

联系人：陈先生，联系电话：15880700313。

意向竞买人应在尽职调查时间内自行联系尽职调查事宜。意向竞买人应在竞买前自行深入了解标的股权及标的企业有否本中心未知的、在竞价前未能告知意向竞买人的瑕疵，并自愿接受及承担该瑕疵产生的法律后果，竞买人应对委托方披露信息的真实性、准确性、有效性、完整性自行尽职调查并核实。本中心对标的股权及标的企业的有关介绍均来自于委托方提供的资料，所载标的股权及标的企业的相关情况仅为参考性说明，本中心不承担瑕疵担保责任和其他连带责任。标的股权及标的企业的任何瑕疵及风险等不影响成交结果，受让方应自行负责与委托方办理标的股权变更、过户事宜。

9、动态一次竞价：

(1) 动态一次竞价分为非原股东竞价阶段和原股东行使优先购买权阶段。非原股东竞价阶段的报价时间从2024年4月7日开始至原股东行使优先购买权阶段开始之前，在报价时间内,除了原股东之外的竞买人都可以对本项目标的进行一次报价，报价只要不低于挂牌价的，即为有效报价，且不可撤销或更改，系统按照价格优先、时间优先的原则确定最高报价者。原股东在此阶段不用进行报价（系统已锁定无法操作）。非原股东竞价阶段结束后即进入原股东行使优先购买权阶段（非原股东在本阶段无法操作），原股东行使优先购买权阶段开始时间: 2024年5月7日10:00:00, 原股东行使优先购买权阶段的行权时间为60分钟；

(2)报价只要不低于挂牌价即为有效报价；

(3)本中心有权就竞价时间做出调整，如有调整将在本中心网站进行公告。

10、报名方式：

(1)现场报名：意向竞买人应在报名截止时间之前将交易保证金交纳至本中心指定账户（不计利息，以到账时间为准），并携带竞价材料至本中心（地址：泉州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢市政务服务中心4楼450室）办理报名竞价手续，并在网上对本项目标的办理申请竞价，意向竞买人通过本中心的竞价资格审核后，即成为竞买人。

(2) 邮寄报名：意向竞买人应在报名截止时间之前将交易保证金交纳至本中心指定账户（不计利息，以到账时间为准），并将竞价材料(竞价材料电子版应通过发送邮件给本项目报名联系人索取)邮寄至本中心，收件地址：泉州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢市政务服务中心4楼450室，竞价材料应在报名截止时间之前邮寄到达（以本中心签收竞价材料时间为准），收件人为项目报名联系人，意向竞买人应在信封上标明“报名竞价”字样，并在网上对本项目标的办理申请竞价。本中心对竞价材料按时寄达的意向竞买人进行竞价资格审核，意向竞买人通过本中心的竞价资格审核后，即成为竞买人。邮寄报名注意事项：①竞价材料电子文本应通过发送邮件给本项目报名联系人索取。意向竞买人应该按照示例填写竞价材料并签章。②意向竞买人应自行至本中心网站学习竞价流程，注册权益云账号并在报名截止时间之前凭已申请的权益云账号登录本中心网站竞价看板或权益云交易平台网站竞价大厅内查找本竞价项目并自行在网上对本项目标的办理申请竞价，若有疑问应及时咨询本项目报名联系人。③意向竞买人不得以任何方式修改本公开竞价项目的《公开竞价文件》的电子文本。④意向竞买人应自行评估竞价材料邮寄及送达时间，由于意向竞买人竞价资料未按时寄达或者本项目标的网上申请竞价未按时提交而导致本中心无法进行竞价资格审核或者激活申请竞价的，均视为意向竞买人报名不成功，其后果由意向竞买人自行承担。建议提前邮寄竞价材料、注册权益云账号和在网上对本项目标的办理申请竞价。

11、特别提示:

（1）本股权转让项目的《公开竞价文件》，包括但不限于《项目公告》《泉州市产权交易中心网络竞价须知》《网络竞价承诺函》《股权转让协议》及根据《公开竞价文件》所发出的修改、补充、答疑、澄清等公告信息。

（2）本次公开竞价采用动态一次竞价方式确定受让方：各竞买人在规定的竞价时间内登录本中心网站竞价看板或权益云交易平台网站竞价大厅查找本项目标的点击进入报价现场进行报价。在原股东报名成为竞买人后，在同等条件下享有优先购买权并按以下方式行使优先购买权：①有其他竞买人且其他竞买人做出有效报价，在行权时间内若原股东选择行使优先购买权，则由原股东以非原股东竞价阶段的最高报价取得受让权；若原股东选择放弃行使优先购买权或未在行权时间内做出选择的，则由非原股东竞价阶段的最高报价者按其报价取得受让权。②若无其他竞买人或其他竞买人均未做出有效报价，则原股东自动直接以该标的挂牌价取得受让权，是否通过竞价系统操作不影响原股东以挂牌价取得该标的受让权。

（3）泉州万星影城有限公司的企业管理层不参与本次股权受让。

（4）泉州万星影城有限公司的另外两个原股东中有一方不放弃该标的股权的优先购买权。不放弃优先购买权的原股东报名成为竞买人后，在同等条件下享有本次转让股权的优先购买权。

（5）本次股权转让未涉及职工安置情况。

（6）2023年11月10日至2024年2月9日期间影城场所4633.17㎡的租金和2024年2月10日至2024年3月9日期间单独附属间480㎡的租金，合计593873.7元，该部分租金由标的企业原股东按持股比例承担，其中委托方承担118774.6元。标的企业的其他任何经营负债委托方不承担。

（7）截至2023年11月30日的泉州万星影城有限公司所有债务由原泉州万星影城承包方福建燕林电影发展有限公司承担。

（8）自评估基准日（2023年11月30日）至股权变更登记完成日期间发生的损益，由受让方按其受让的股权比例承担或享有，或由受让方与其他股东协商承担或享有。

 12、竞买人应具备的基本条件：

（1）中华人民共和国境内登记的具有独立承担民事责任能力的企业法人，截止2023年12月31日注册登记时间须满3年。

（2）具备经营管理电影院的丰富经验，截止2023年12月31日投资电影院不低于5家，2023年间每家单体影院票房不低于300万元【需提供所投资影院的营业执照（营业执照上成立时间不晚于2023年12月31日）、各影院2023年票房数据（电影专资后台数据截图）】。

（3）具有出资能力，商业信誉及财务状况良好（提供公司章程和2023年完税证明）。

（4）竞买人及竞买人的股东、法定代表人未被人民法院列入失信被执行人名单。

（5）三年内未被税务机关列入重大税收违法案件当事人名单（提供承诺函）。

（6）须具备电影放映许可证。

   （7）本次股权转让不接受联合竞买。

13、对受让方的主要要求：

（1）具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。

（2）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

（3）受让方应同意继续承租泉州美食街温陵中心市场二层共4633.17㎡（含单独附属间480㎡），同意继续履行福建省万星电影发展有限公司与泉州鲤城区温陵市场管理服务有限公司签订的租赁合同，不得违约，若违约产生的一切后果由受让方承担。

（4）受让方应承担自2024年2月10日起影城场所4633.17㎡的租金（其中单独附属间480㎡自2024年3月10日起的租金），无论彼时标的企业的股权是否已变更至受让方名下。

（5）应继续对泉州美食街万星影城的场所追加投资，用于该影城重新装修改造继续经营，新影城的经营品牌可由受让方与标的企业的其他股东协商确定，追加投资的总金额预计不低于300万元，由股东根据持股比例投入。

（6）泉州美食街万星影城于2028年2月28日租赁期限届满，因该场所租赁押金30万元中委托方已承担了20%，即6万元，泉州鲤城温陵市场管理服务有限公司将于租赁期限到期后向标的企业退还该笔款项，故受让方及标的企业届时应将该6万元退还给委托方。

（7）若受让方不履行上述责任，所有产生的一切损失由受让方承担。

（8）受让方应于竞价成交次日起三个工作日内将交易服务费等款项一次性汇至本中心指定账户，并将付款凭证提交至本中心，同时签署《竞价结果通知单》，并凭《竞价结果通知单》与委托方签订《股权转让协议》。

（9）受让方应于《股权转让协议》生效之日起五个工作日内将成交价款扣除定金后的余额一次性汇至本中心指定账户，并将付款凭证提交至本中心。

（10）本中心在收到《股权转让协议》和上述款项后三个工作日内出具交易凭证，受让方凭本中心出具的交易凭证与委托方办理股权变更登记手续。

（11）本中心在出具交易凭证次日起三个工作日内将受让方支付的股权成交价款无息汇入委托方账户，委托方与受让方对股权成交价款划转事宜另有约定的，本中心从其约定。

（12）本次股权转让涉及的有关税费均由受让方承担。

（13）其他详见《股权转让协议》。

14、意向竞买人报名时应提供的竞价材料：

（1）营业执照或组织机构代码证等主体资格证明材料；

（2）法定代表人、负责人、自然人股东（若有）身份证；

（3）授权委托书（经意向竞买人签章原件）及受托人的身份证[注：如未委托他人无需提供（3）项材料]；

（4）不少于5家所投资影院的营业执照和各影院2023年票房数据（电影专资后台数据截图）；

（5）公司章程和2023年完税证明；

（6）三年内未被税务机关列入重大税收违法案件当事人名单的承诺书（详见附件1：承诺书）；

（7）电影放映许可证；

（8）交易保证金的缴款凭证；

（9）经意向竞买人或受托人签章的《网络竞价承诺函》；

（10）经意向竞买人或受托人签章确认的《股权转让协议》《交易服务费收费标准》。

备注：以上材料提供复印件的均需加盖公章（企事业单位）或签字（自然人）。

有关单位按《公开竞价文件》的相关规定，在报名截止时间之前至本中心办理报名竞价手续、提交以上报名竞价材料，并在网上对本项目标的办理申请竞价，通过本中心的竞价资格审核后，即成为竞买人。

15、意向竞买人提交澄清、修改文件时限：意向竞买人若要求对《公开竞价文件》（包括但不限于《项目公告》《泉州市产权交易中心网络竞价须知》《网络竞价承诺函》《股权转让协议》及根据《公开竞价文件》所发出的修改、补充、答疑、澄清等公告信息）进行澄清，应在报名截止时间前提交书面材料。若有必要，委托方和本中心可以在行权开始时间前一个小时对《公开竞价文件》进行修改、补充。

16、权益云交易平台网站表述与本《公开竞价文件》有出入之处，以本《公开竞价文件》为准。

17、若竞价标的不成交，则本公告自动延长，每次延长期限为五个工作日。

18、交易服务费：中心以竞价标的成交金额为基数，按照本中心的产权交易收费标准向受让方收取交易服务费。

19、报名联系人：王先生

联系电话：0595-22189025、22819006

传真：0595-22189023

电子邮箱：wsh@qzcq0595.com

本中心网站：www.qzcq0595.com

泉州市产权交易中心有限公司

                              2024年4月7日